税のトピックス

  • 組織再編・M&A

株式交換・移転に関する税制改正、適用開始

10月1日より、平成18年度税制改正で新しくなった株式交換・移転税制が適用開始となりましたが、この税制改正がM&Aを阻害する要因になるのでは、という報道がありました(日本経済新聞9月30日付朝刊)。

株式交換・移転税制は企業組織再編の一種である企業結合に結びつくものですが、税法では企業組織再編税制とは別に規定が設けられていました。18年度税制改正では、組織再編税制と平仄を合わせる内容の改正が行われ、適格・非適格の区分を設けるなど組織再編税制の概念が導入されています。

従来、上場企業を完全子会社化するM&Aでは、公開買い付け(TOB)に応じなかった株主から子会社株式を現金で買い取る方式が一般的でした。税制改正後は、現金など親会社株式以外を対価にすると非適格株式交換・移転となり、課税繰延べの条件を充たさなくなるため、子会社所有資産の含み益に課税が生じます。これにより、一般的に用いられてきた手法が使いにくくなるため、実務界では新たな対応が求められています。

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