2007.04.16 組織再編・M&A 

財務省は13日、三角合併が5月に解禁されるのに合わせ、合併時の課税繰り延べを認める条件を定めた省令を公表しました。
三角合併とは、会社が吸収合併をする際に、吸収され消滅する会社(消滅会社)の株主に対して、自社株ではなく、自社の親会社株式を交付する手法です。合併時に、親会社と子会社、消滅会社の三者がかかわるため、三角合併と呼ばれています。
三角合併は、現金を使わずに100%子会社化することが可能であるなどの理由から、外国企業が日本に子会社を設立し、その子会社と他の日本企業を合併させて傘下に収めるケースに多く使われると想定されています。
07年度税制改正により、他の合併等と同様に三角合併にも、一定の要件を充たせば、消滅会社の株主が保有株を渡した際に発生する株式譲渡益などへの課税の繰り延べが手当てされましたが、外国企業はその要件を満たすのが難しく、実用性に欠けるという声がありました。
本省令では、課税繰り延べ要件のうち、共同事業要件について具体的な判断基準を定めています。日本子会社が事業所を構え、従業員を雇用している場合に課税の繰り延べを認めています。また収益をあげていなくても、販売促進のための広告活動、市場調査などの営業活動を行っていれば、課税の繰り延べが容認されます。事業実体のない特別目的会社(SPC)やペーパーカンパニーには繰り延べが認められません。日本に進出するために三角合併をするのではなく、日本での事業展開の延長として三角合併を考えている外国企業に門戸を開く内容となっています。
最大の懸案の税制面の運用が固まったことで5月の三角合併解禁に向けた制度の整備が完了しました。5月以降、三角合併を利用した買収・合併(M&A)が増加しそうです。

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